11月27日，沪深交易所相继发布指引，针对绿色公司债券、扶贫债券、短期公司债券、可续期债券、纾困专项债券等创新债券品种出台专门政策指引，梳理整合现行规则，优化体系架构，精简监管要求。其中，针对绿色公司债券、扶贫专项债券专门规范，对于推动公司债券品种创新，进一步提升公司债券市场支持经济绿色转型及可持续发展具有重要意义。
一、沪深交易所指引内容简介
(一) 上海证券交易所《申请文件及编制指引》和《特定债券品种指引》
11月27日，上交所发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》和《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》（以下分别简称《申请文件及编制指引》、《特定债券品种指引》）两项规则。其中，《申请文件及编制指引》明确注册制实施后公司债券发行上市审核标准及信息披露要求、中介机构核查要求，对市场主体行为有较强的规范和指导意义。
《特定债券品种指引》主要规范附带特殊条款或服务国家战略的特定债券品种的相关实施安排，包括短期公司债、可续期债、绿色公司债、扶贫债、双创债、纾困债等六个特定债券品种监管标准、信息披露及核查要求，对于便利发行人和中介机构编制发行申请文件并做好信息披露及存续期管理相关工作提供了政策依据。《特定债券品种指引》发布后，上交所于2016年3月16日发布的《关于开展绿色公司债券试点的通知》（上证发〔2016〕13号）同步废止。
(二) 深圳证券交易所《创新品种业务指引》
11月27日，深交所发布《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第2号——可续期公司债券》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第3号——扶贫专项公司债券》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第4号——纾困专项公司债券》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第5号——短期公司债券》（以下统称《创新品种指引》），对原涉及公司债券创新品种业务的通知、指南、问答等业务规则和文件进行集中清理、优化整合，将具有长期指导规范意义且条件成熟的内容上升为相关业务规则，力行打造简明清晰的公司债券创新产品序列规则体系。
《创新品种指引》的发布缩减了规则层级，废止相关零散低层级的创新产品通知、指南、问题解答等；明确五类创新产品发行条件和申报材料要求，增强审核监管透明度；为各项子规则统一编号，构建简明高效的规则体系。《创新品种指引》发布后，原《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》《深圳证券交易所绿色公司债券相关问题解答》《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》《深圳证券交易所关于落实〈中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见〉有关问题解答》《深圳证券交易所扶贫专项公司债券相关问题解答》《深圳证券交易所纾困专项公司债券相关问题解答》《深圳证券交易所关于开展公开发行短期公司债券业务试点有关事项的通知》《深圳证券交易所非公开发行短期公司债券相关问题解答》同时废止。
二、绿色公司债券
自2016年5月首单绿色公司债券发行以来，发行规模逐年上升，发行主体日益丰富，实现了绿色可交换债、绿色可续期债等品种创新。此次上交所《特定债券品种指引》第四章与深交所《创新品种指引》第1号均是针对绿色公司债券的专门指引，对于绿色公司债券的定义、募集资金用途、绿色产业信息披露、评估认证及主承销商尽职要求做出规定。
(一) 绿色公司债券定义无变化，仍享受优先审核通道
从内容来看，沪深交易所此次发行指引综合了原上交所《关于开展绿色公司债券试点的通知》《上海证券交易所公司债券融资监管问答（一）——绿色公司债券》、原《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》《深圳证券交易所绿色公司债券相关问题解答》相关内容，仍定义绿色公司债券为募集资金主要用于绿色产业项目建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款的公司债券，将原发行规范进一步总结，建立绿色公司债券受理及审核专项机制，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策，保证审核效率。
(二) 募集资金至少70%用于绿色，标准适用更为灵活
沪深交易所指引沿用了前序政策对于募集资金用途的要求，提出绿色公司债券募集资金确定用于绿色项目的金额应不低于募集资金总额的70%。针对绿色产业领域公司，即针对绿色最近一年合并财务报表中绿色产业领域营业收入比重超过50%（含），或绿色产业领域营业收入比重虽小于50%，但绿色产业领域营业收入和利润均在所有业务中最高，且均占到发行人总营业收入和总利润30%以上的公司，可不对应具体绿色项目发行绿色公司债券，但募集资金应主要用于公司绿色产业领域的业务发展，其金额应不低于募集资金总额的70%。
相较于2016年沪深交易所在开展绿色债券试点通知中提出绿色产业项目范围参考《绿色债券支持项目目录（2015年版）》，此次指引在标准适用层面更加灵活。上交所《特定债券品种指引》中提出“绿色项目的识别和界定参考国家绿色债券支持项目目录”；深交所《创新品种指引》中提出，“绿色产业项目范围可参考相关部门编制的绿色债券支持目录及经本所认可的相关机构确定的绿色产业目录”，均未明确指定具体分类标准，为后续标准更迭留有空间。2020年7月，人民银行、国家发改委、证监会联合发布《绿色债券支持项目目录（2020年版）》征求意见稿，待其正式出台后，绿色公司债券适用标准亦可同步更新。
(三) 信息披露要求无显著变化，中介机构尽职要求进一步提高
沪深交易所此次发布的指引中提出，在绿色公司债券发行前，发行人应当在募集说明书中披露募集资金拟投资的绿色项目情况，包括但不限于绿色项目类别、项目认定依据或标准和环境效益目标等内容；在存续期间，发行人应在定期报告等文件中按照相关规则规定或约定披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色项目进展情况和环境效益等内容。上述规定与沪深交易所2016年发布通知中基本一致，对于信息披露要求无显著变化。
此次指引发布进一步强化了主承销商、债券受托管理人等中介机构的尽职要求。主承销商应对绿色公司债券募集资金投向绿色项目的类别、认定依据、环境效益等内容进行核查，并发表核查意见；如绿色公司债券发行人为绿色产业领域公司，主承销商应对发行人是否符合指引相关标准进行核查，并发表核查意见。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露绿色公司债券在存续期内募集资金使用情况、项目进展及环境效益等内容。
(四) 鼓励进行评估认证，评估认证专业性要求进一步加强
评估认证方面，沪深交易所此次发布的指引仍沿用前序政策，鼓励发行人在发行前提交独立的专业评估认证报告；在存续期内按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估意见或认证报告，对绿色项目进展及其环境效益等实施持续跟踪评估。指引同时提出，对于符合相关部门编制的绿色债券支持目录的绿色项目，发行人在申报发行时及存续期内可自主选择是否聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告；对上述范围之外投资者不容易识别或发行人认为需要聘请第三方评估认证的绿色项目，申报发行时应聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。
此次指引对于评估认证机构资质及评估认证报告质量提出新要求，沪深交易所指引中均提出，发行人聘请专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告的，评估认证机构的资质及其出具的评估意见或认证报告内容应符合《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》的要求。
三、 扶贫公司债券
扶贫债券是资本市场支持我国打赢脱贫攻坚战的重要金融工具之一，2016年到2019年，累计36只、218.7亿元扶贫专项公司债券于沪深交易所发行。尽管发行规模占扶贫债券市场比重仅为5.13%，但产品创新不断丰富、募集资金投向领域较为广泛，有望在政策指引下获得更大发展空间。此次上交所发布的《特定债券品种指引》第五章与深交所发布的《创新品种指引》第3号，均是针对扶贫公司债券的专门指引，对于扶贫债券的定义、募集资金用途、信息披露及主承销商尽职要求等做出规定。
(一) 扶贫公司债券定义无变化，仍享受优先审核通道
沪深交易所此次发行指引综合了《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》、原上交所《扶贫专项公司债券融资监管问答》、原《深圳证券交易所扶贫专项公司债券相关问题解答》，将原发行规范进一步总结，建立扶贫公司债券受理及审核专项机制，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策，保证审核效率。
根据指引，扶贫公司债券仍定义为募集资金用于支持扶贫领域的公司债券，主要包括以下情形：注册地在国家扶贫开发工作重点县、集中连片特殊困难地区或“深度贫困地区”（前述三类地区以下简称贫困地区）的企业发行的公司债券；在扶贫攻坚期内，注册地在已实现脱贫摘帽但不满三年的贫困地区的企业发行的公司债券；发行人注册地不在贫困地区，但募集资金主要用于精准扶贫项目建设、运营、收购或者偿还精准扶贫项目贷款的公司债券。
(二) 募集资金至少50%用于扶贫，支持精准扶贫项目发展
沪深交易所此次发行指引沿用了前序政策对于扶贫公司债券的募集资金要求，即确定用于精准扶贫项目的金额应不低于募集资金总额的50%，其中精准扶贫项目是指项目所在地为贫困地区、能够帮扶到建档立卡的贫困人口的扶贫项目。指引提出，沪深交易所支持扶贫公司债券募集资金用于基础设施建设、易地扶贫搬迁、产业扶贫、就业扶贫、生态环保扶贫等领域的精准扶贫项目，通过市场化法制化的“造血”功能推动贫困地区经济发展。
(三) 信息披露要求无显著变化，中介机构尽职要求进一步提高
沪深交易所此次发布的指引提出，扶贫公司债券发行人，除按照普通公司债券相关要求进行信息披露外，还应当在募集说明书中披露拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目具有精准扶贫属性的依据、具体扶贫计划、预期扶贫效果、投资回报机制、政策支持情况等。债券存续期内，发行人应在定期报告中披露募集资金使用情况、相关扶贫项目进展情况及其产生的扶贫效益等。此外，指引提出扶贫债券无需聘请独立的专业机构出具评估认证报告，与前序政策要求一致。
针对中介机构，指引提出主承销商应对募投项目是否属于扶贫项目进行核查，并发表核查意见。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露资金使用情况、扶贫进展及产生扶贫效益等。
参考文献
[1]张歆,姜楠.沪深交易所健全优化公司债券注册制发行上市审核规则体系[N].证券日报,2020-11-27
[2]史英哲,吉余阿衣,陈梓安,孙小妹.中国扶贫债市场现状及展望[J].债券,2020,(7)
作者：
云祉婷 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员
研究指导：
崔 莹 中央财经大学绿色金融国际研究院气候金融研究中心主任
